Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15 ngày 19/6/2025 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Căn cứ Luật Kế toán số 88/2015/QH13 ngày 20/11/2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 366/2025/NĐ-CP ngày 31/12/2025 của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Căn cứ các Quyết định và Văn bản của Thủ tướng Chính phủ và UBND tỉnh Sơn La về việc phê duyệt phương án sắp xếp, thoái vốn nhà nước tại Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La giai đoạn 2022-2025 và định hướng năm 2026;

Căn cứ Công văn số ……/UBND-TH ngày …… của UBND tỉnh Sơn La, về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 của Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La;

Chúng tôi, những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La đã nhất trí thông qua nội dung của bản Điều lệ và cùng cam kết thực hiện nghiêm chỉnh những quy định trong bản Điều lệ này.

Bản Điều lệ này chi phối toàn bộ những vấn đề về tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La.

Chương I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trừ trường hợp Pháp luật và Điều lệ Công ty có quy định khác, những từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. Công ty: Là Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La.

2. Vốn điều lệ: Là vốn góp của các cổ đông đóng góp và được quy định tại Điều 8 Điều lệ này.

3. Điều lệ hoặc Điều lệ Công ty: Là Điều lệ Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La.

4. Luật Doanh nghiệp: Là luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020.

5. Pháp luật: Là tất cả các văn bản Pháp luật của nhà nước được quy định tại Luật ban hành các văn bản Pháp luật (bao gồm cả văn bản Pháp luật được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế).

6. Cổ đông: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty và được ghi tên trong sổ đăng ký Cổ đông của Công ty.

7. Người quản lý của Công ty: Là thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban kiểm soát.

8. Người quản lý khác: Là trưởng phòng, phó phòng và các chức vụ tương đương.

9. Các đơn vị trực thuộc Công ty: Là các Phòng, Xí nghiệp và Chi nhánh.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở và phạm vi hoạt động của Công ty

1. Tên gọi:

- Tên Công ty viết bằng Tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG VÀ DỊCH VỤ ĐÔ THỊ SƠN LA

- Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: Son La Environment and Urban Services Joint Stock Company

- Tên Công ty viết tắt: Son La.,Jsc

2. Trụ sở chính:

- Địa chỉ : Số 07, đường Bản Cọ, phường Chiềng An, tỉnh Sơn La

- Điện thoại/Fax : 0212 3857186

- Website : moitruongdothisonla.com

- Email : Sonlaurenco@yahoo.com.vn

3. Phạm vi hoạt động:

Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La hoạt động sản xuất kinh doanh trên phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam. Công ty có thể mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế.

Điều 3. Hình thức tổ chức và tư cách pháp nhân

1. Hình thức tổ chức:

Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La được thành lập trên cơ sở chuyển đổi Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Môi trường đô thị Sơn La thành Công ty cổ phần, hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

2. Tư cách pháp nhân:

Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam đồng và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các Ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật. Hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản hiện hành của Nhà nước.

Điều 4. Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh

1. Mục tiêu:

Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La được thành lập nhằm mục tiêu:

- Không ngừng nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, đảm bảo lợi ích bền vững cho Nhà nước, các cổ đông và nâng cao đời sống cho người lao động.

- Tăng cường năng lực tài chính, tích lũy vốn và mở rộng quy mô dịch vụ đô thị theo hướng hiện đại.

- Thực hiện hiệu quả các nhiệm vụ công ích, góp phần thiết thực vào sự nghiệp phát triển kinh tế - xã hội và bảo vệ môi trường của tỉnh Sơn La.

2. Ngành nghề kinh doanh:

STT	Tên ngành	Mã ngành	*Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X* )**
1	Thu gom rác thải không độc hại	3811
2	Xử lý và tiêu huỷ rác thải không độc hại	3821	X
3	Thoát nước và xử lý nước thải	3700
4	Thu gom rác thải độc hại	3812
5	Xử lý và tiêu huỷ rác thải độc hại	3822
6	Tái chế phế liệu	3830
7	Xử lý ô nhiễm và hoạt động quản lý chất thải khác	3900
8	Lắp đặt hệ thống điện	4321
9	Sản xuất phân bón và hợp chất ni tơ	2012
10	Chuẩn bị mặt bằng	4312
11	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Thiết kế các công trình: Dân dụng và công nghiệp, giao thông, công trình điện đến 35 KV.	7110
12	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê	6810
13	Xây dựng công trình đường bộ	4212
14	Vận tải hành khách đường bộ khác	4932
15	Xây dựng công trình điện	4221
16	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ	4933
17	Bốc xếp hàng hóa	5224
18	Xây dựng công trình cấp, thoát nước	4222
19	Xây dựng công trình công ích khác	4229
20	Xây dựng công trình thủy	4291
21	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải	5229
22	Xây dựng công trình khai khoáng	4292
23	Xây dựng công trình chế biến, chế tạo	4293
24	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4299
25	Phá dỡ	4311
26	Dịch vụ cảnh quan	8130
27	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí	4322
28	Hoạt động dịch vụ phục vụ tang lễ và các dịch vụ liên quan	9630
29	Hoạt động tư vấn quản lý kinh doanh và hoạt động tư vấn quản lý khác Chi tiết: Lập quy hoạch đô thị và nông thôn. - Quản lý, giám sát chất lượng công trình xây dựng.	7020
30	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác	4329
31	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
32	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4673
33	Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác	4390
34	Nhân và chăm sóc cây giống nông nghiệp Chi tiết: Nhân và chăm sóc cây giống hàng năm; - Nhân và chăm sóc cây giống lâu năm.	0130
35	Dịch vụ vệ sinh khác	8129
36	Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa	0118
37	Trồng cây ăn quả	0121
38	Trồng cây lâu năm khác Chi tiết: - Trồng cây cảnh lâu năm; - Trồng cây lâu năm khác còn lại.	0129
39	Vệ sinh chung nhà cửa	8121
40	- Quản lý, duy tu bảo dưỡng hệ thống đường giao thông nội thị và các công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị; - Quản lý vận hành hệ thống đèn chiếu sáng, trang trí đô thị; - Quản lý dịch vụ quảng cáo đô thị, thực hiện các dịch vụ đô thị khác; - Trồng, chăm sóc, ươm cây, bảo vệ, chặt hạ, dịch chuyển cây xanh đô thị;	Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam

Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh và đăng ký mã ngành của Công ty phù hợp với quy định của Pháp luật.

Điều 5. Thời hạn hoạt động

- Thời gian hoạt động của Công ty cổ phần là không xác định thời hạn kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Thời hạn hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định hiện hành của Nhà nước.

Điều 6. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động

1. Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La tổ chức và hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

2. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).

3. Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý Công ty, do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.

4. Ban kiểm soát là cơ quan kiểm soát hoạt động của Công ty cổ phần do Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị là chủ tài khoản của Công ty.

7. Giám đốc Công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, trực tiếp điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Điều 7. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị xã hội trong Công ty

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức đó phù hợp với quy định của Pháp luật.

2. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại Khoản 1 Điều này.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG

Điều 8. Vốn Điều lệ

1. Vốn Điều lệ của Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La được góp bằng tiền Việt Nam hoặc tài sản hiện vật khác theo quy định của Pháp luật hiện hành và được hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống nhất là Việt Nam đồng (VNĐ).

Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La là 304.624.627.915 đồng (Bằng chữ: Ba trăm linh bốn tỷ, sáu trăm hai mươi tư triệu, sáu trăm hai mươi bẩy nghìn, chín trăm mười lăm đồng) Vốn điều lệ sau khi điều chỉnh tăng được chia thành 30,462,462.79 cổ phần bằng nhau. Cổ phần được phát hành dưới hình thức cổ phiếu, mệnh giá một cổ phần là 10.000 đồng. Trong đó:

Vốn thuộc sở hữu Nhà nước là 300.473.627.915 đồng (Bằng chữ: Ba trăm tỷ, bốn trăm bẩy mươi ba triệu, sáu trăm hai mươi bẩy nghìn, chín trăm mười lăm đồng), tương đương với 30,047,362.79 cổ phần, chiếm 98,64% vốn điều lệ.

Vốn thuộc sở hữu của các cổ đông khác là 4.151.000.000 đồng, tương đương với 415.100 cổ phần, chiếm 1,36% vốn điều lệ.

Hàng năm HĐQT có trách nhiệm lập kế hoạch thoái vốn nhà nước, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa Doanh nghiệp trình UBND tỉnh quyết định điều chỉnh cơ cấu vốn Nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp bán cổ phần trên thị trường chứng khoán, trình tự và thủ tục theo quy định hiện hành của Nhà nước. Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La có trách nhiệm quản lý và sử dụng tiền thu được từ việc bán cổ phần sau khi giảm trừ các khoản theo quy định, phần vốn Nhà nước còn lại Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La có trách nhiệm nộp về quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Sử dụng vốn điều lệ: Vốn điều lệ chỉ được sử dụng vào mục đích kinh doanh, không được sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức hoặc phân tán cho cổ đông.

Điều chỉnh vốn điều lệ: Vốn điều lệ có thể được điều chỉnh (tăng hoặc giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.

Việc điều chỉnh vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với pháp luật, Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn theo quy định của pháp luật.

2. Công ty không đăng ký cổ đông sáng lập.

Điều 9. Quản lý vốn Nhà nước tại Công ty

1. Ủy ban nhân dân tỉnh Sơn La: Là chủ sở hữu vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La.

2. Người đại diện phần vốn Nhà nước: Là cá nhân được UBND tỉnh Sơn La ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu vốn Nhà nước tại Công ty. Văn bản ủy quyền phải xác định rõ họ tên, tỷ lệ và giá trị phần vốn Nhà nước được giao quản lý.

3. Người đại diện phần vốn Nhà nước thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Điều lệ này và các quy định của cơ quan đại diện chủ sở hữu..

4. Người đại diện phần vốn Nhà nước phải báo cáo và xin ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND tỉnh Sơn La trước khi tham gia biểu quyết hoặc quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về các nội dung sau:

a. Mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược và định hướng phát triển của Công ty; ngành, nghề kinh doanh;

b. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, giám đốc Công ty;

d. Tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

đ. Chủ trương đầu tư, mua bán tài sản, chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng vốn có giá trị lớn theo phân cấp quản lý vốn;

e. Quyết định phân phối lợi nhuận sau thuế và xử lý phần lợi nhuận, cổ tức thuộc sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Các loại cổ phần

1. Tất cả các loại cổ phần được phát hành lần đầu của Công ty đều là cổ phần phổ thông, kể cả cổ phần Nhà nước nắm giữ, cổ phần bán ưu đãi cho người lao động, cổ phần bán đấu giá.

2. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Điều 11. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a. Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này.

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a. Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b. Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

4. Quy định về việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a Khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

b. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị.

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng cử viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 64,5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 64,5% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên;

c. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

6. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp.

7. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các Quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

2.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

2.2. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

2.3. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

2.4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3.Thanh toán đủ tiền mua cổ phần đã cam kết mua theo quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

4. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

7. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 13. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La phát hành có dấu của Công ty và chữ ký đại diện theo pháp luật của Công ty. Cổ phiếu có các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

- Chữ ký của người đại diện theo Pháp luật của Công ty;

- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.

2. Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La phát hành 01 loại cổ phiếu: Cổ phiếu ghi danh:

- Cổ phiếu ghi danh phải ghi rõ: tên, địa chỉ của cá nhân hay pháp nhân sở hữu, số lượng và loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

- Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải tuân thủ theo các quy định của Điều lệ Công ty và các quy định của luật pháp.

3. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu sẽ không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty và cổ đông sở hữu cổ phần.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông phải báo ngay cho Công ty và có quyền đề nghị Công ty cấp lại cổ phiếu đó. Cổ đông phải nộp lệ phí cấp lại cổ phiếu theo quy định của Công ty.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ nộp Công ty để tiêu hủy theo quy định.

b. Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông

1. Sổ “đăng ký cổ đông” được lập ngay sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Sổ “đăng ký cổ đông” được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty.

3. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần chào bán của từng loại;

c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

4. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

5. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

6. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 115. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a. Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b. Chào bán ra công chúng;

c. Chào bán cổ phần riêng lẻ.

d. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 16. Bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau:

a. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

b. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh, trong trường hợp này số tiền chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

3. Tất cả các cổ phiếu ghi danh đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác.

Việc chuyển nhượng cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do đại diện chủ sở hữu nhà nước quy định theo pháp luật hiện hành.

Việc chuyển nhượng cổ phần do người lao động mua theo chính sách ưu đãi được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành và theo các thỏa thuận đã ký giữa người lao động và Công ty tại thời điểm mua cổ phần.

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Điều 17. Thừa kế cổ phần

1. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

2. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là pháp nhân hoặc tổ chức khác thực hiện chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất, chia tách giải thể thì tổ chức hoặc pháp nhân mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ phải gửi cho Hội đồng quản trị của Công ty các văn bản pháp lý về việc chuyển đổi đó và có văn bản cử người đại diện.

5. Người kế thừa hợp pháp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ thừa kế. Cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cán bộ quản lý khác có quyền để lại di sản kế thừa là cổ phần, nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phần không được mặc nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh quản lý tương ứng.

6. Khi được quyền sở hữu hoặc kế thừa hợp pháp cổ đông mới được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế thừa sau khi đã được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Điều 18. Phát hành trái phiếu

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 (ba) năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu.

3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Điều 19. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của Công ty được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác phù hợp với quy định của Pháp luật và phải được thanh toán đủ một lần (theo giá thị trường từng thời điểm).

Điều 20. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 (ba) tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 21. Mua lại cổ phần theo Quyết định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông đã bán hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua trừ trường hợp mua lại theo khoản 3 Điều này.

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty theo trình tự,thủ tục sau:

a. Quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty.

b. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi lời chào bán cổ phần của mình bằng phương thức đảm bảo đến được Công ty trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức, số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc của người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

4. Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của Công ty.

Điều 22. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại các Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được Công ty mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2020 được xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành. Trường hợp Công ty thực hiện giảm vốn điều lệ thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc tiêu chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với Công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% (mười phần trăm) thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Điều 23. Cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã được thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty; ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức được chi trả bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng tiền mặt, chuyển khoản, séc hoặc lệnh trả tiền đến địa chỉ nhận cổ tức do cổ đông đăng ký với Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức phải trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất 15 (mười lăm) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Điều 135 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020 thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Chương III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Điều 25. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty

Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần gồm có:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị (Chủ tịch và các thành viên);

3. Giám đốc và các Phó Giám đốc;

4. Ban Kiểm soát;

Mục I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Đại Hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (Năm mươi phần trăm) tổng số giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

f. Thông qua Báo cáo tài chính hàng năm;

g. Quyết định mua lại trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty (nếu có);

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

l. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

3. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật 68/2025/QH15.

Điều 27. Triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b. Báo cáo tài chính hằng năm;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;

đ. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này;

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

5. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d Khoản 4 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Đại hội đồng cổ đông gây ra.

6. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty do việc trì hoãn triệu tập Đại hội đồng cổ đông gây ra.

7. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 6 Điều này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền trực tiếp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

e. Xác định thời gian và địa điểm họp;

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp

9. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các Khoản 5,6,7 của Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Điều 28. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty và theo quy định của Điểm a Khoản 1 Điều 11 Điều lệ này. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 10 (mười) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 29. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty chậm nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn dài hơn. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, thông tin đăng ký cổ đông tại Công ty và nội dung vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 30. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thời gian và địa điểm họp.

2. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b. Phiếu biểu quyết;

c. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

3. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 2 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Điều 31. Quyền dự họp Đại hội cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

Điều 32. Điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 (ba mươi ngày), kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% (Ba mươi ba phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba được gửi trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông được gửi kèm theo thông báo mời họp chỉ được bổ sung, thay đổi hoặc điều chỉnh khi được Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp theo quy định của Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 33. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một số người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự họp, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 34. Thông qua Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b. Định hướng phát triển công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

b. Đối với quyết định về: Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% (Năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận, hoặc được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết tán thành trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản;

c. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được bầu; cổ đông có quyền dồn toàn bộ hoặc một phần tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu hợp lệ tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lượng thành viên theo quy định tại Khoản 1 Điều 39 của Điều lệ này.

Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên có số phiếu bầu bằng nhau cho vị trí thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau.

4. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày được thông qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

6. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

a. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

b. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 35. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cụ thể thông qua Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị quyết định việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, bảo đảm tuân thủ các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật doanh nghiệp;

3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ. Các quyết định đã được thông qua;

e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty;

7. Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 36. Biên bản họp Đại hội cổ đông.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 37. Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông có vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp nhưng không làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bị hủy theo quy định của pháp luật và Khoản 6 Điều 34 của Điều lệ này.

b. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

2. Trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Mục II. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN GIÁM ĐỐC

Điều 38. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định chào bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng, giao dịch mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký Hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty. Quyết định mức lương và các quyền lợi khác của thành viên HĐQT, BKS. Cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn (cổ phần) của Công ty góp với Công ty khác, quyết định mức lương và quyền lợi khác của người đó.

k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

q. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 39. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị gồm 05 (năm) thành viên: Trong đó có 01 (một) Chủ tịch và các thành viên.

a. Thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam;

b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và của thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm;

c. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc;

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

3. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;

4. Đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ và Công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng của Giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Điều 41. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm Giám đốc Công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ. Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

e. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không còn khả năng làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

6. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký Công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.

Điều 42. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 02 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban Kiểm soát;

b. Có đề nghị của Giám đốc; hoặc ít nhất 5 (năm) người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị;

4. Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 7 (bảy) ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 3 (ba) ngày làm việc trước ngày họp.

Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ đã đăng ký với Công ty của từng thành viên Hội đồng quản trị.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bẩy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

10. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua các nội dung của cuộc họp bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 (một) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác tham dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 43. Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

f. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những thành viên không tán thành và không có ý kiến;

g. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

h. Họ, tên, chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

2. Chủ tọa và người ghi biên bản họp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 44. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 45. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 40 Điều lệ này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b. Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 46. Giám đốc Công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc Công ty.

2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc là 05 (năm) năm; Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;

f. Tuyển dụng lao động;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

i. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

k. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

5. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc: Theo quy định tại Điều 101 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b. Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;

c. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, năng lực quản lý kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.

d. Trong thời gian quản lý điều hành Công ty không bị thua lỗ.

Điều 47. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc.

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo nhiệm vụ đảm nhận, số ngày công làm việc và mức độ hoàn thành nhiệm vụ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao theo quy định;

c. Giám đốc được trả lương và tiền thưởng và các chi phí khác phục vụ cho công tác quản lý Công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương và các chi phí khác của Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 48. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

Điều 49. Trách nhiệm của người quản lý Công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại Khoản 1 Điều này thì Hội đồng quản trị và Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.

Điều 50. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc;

c. Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% (Năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật phải gửi dự thảo hợp đồng hoặc nội dung giao dịch cho Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị quyết định theo Điều lệ công ty; thành viên có lợi ích liên quan không được biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với người có liên quan không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 2 và 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Mục III. BAN KIỂM SOÁT

Điều 51. Cơ cấu tổ chức của Ban Kiểm soát

1. Ban kiểm soát có 03 (ba) thành viên.

- Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 05 (năm) năm;

- Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng cử viên; từ 30% đến dưới 64,5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên, từ 64,5% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên.

3. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng Ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban Kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định. Ban Kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.

4. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban Kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và tiếp nhận nhiệm vụ..

Điều 52. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

d. Không làm việc trong bộ phận tài chính, kế toán của Công ty;

đ. Không là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó;

e. Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

g. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và Công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 53. Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty;

b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

2. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này.

3. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

5. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 162 và Điều 165 của Luật Doanh nghiệp, Kiểm soát viên phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả.

6. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

7. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

8. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

9. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 54. Quyền được cung cấp thông tin của Ban Kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

2. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc.

3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

Điều 55. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban Kiểm soát được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát.

2. Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá chi phí hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của Pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Ban Kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều 53 Điều lệ này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luạt doanh nghiệp và Điều lệ này.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các Khoản 1, 2, 3, 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm phải hoàn trả Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực thi quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 57. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 52 Điều lệ này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d. Trường hợp khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Chương IV

LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 58. Lao động và tuyển dụng lao động

Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

Điều 59. Tiền lương

Tiền lương và các khoản phụ cấp lương, tiền thưởng đối với người lao động được trả theo năng suất, chất lượng và hiệu quả công việc của người lao động, phù hợp với quy định hiện hành của Bộ Luật lao động và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Điều 60. Công đoàn

Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

Chương V

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN

Điều 61. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

Điều 62. Quyết toán và Kế hoạch tài chính

Hằng năm, sau khi kết thúc năm tài chính, chậm nhất là 04 tháng (bốn tháng) đầu của năm tài chính tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường kỳ về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, quyết toán tài chính cả năm và dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh và tài chính cho năm tiếp theo.

Điều 63. Thể lệ Kế toán

Thể lệ kế toán Công ty căn cứ vào Luật kế toán của Việt Nam, quy định hiện hành của Bộ Tài chính và quy định pháp luật.

Điều 64. Phân phối lợi nhuận

1. Tổng số lợi nhuận sau khi trừ thuế, bù lỗ (nếu có) và các khoản phải nộp khác là lợi nhuận ròng của Công ty.

2. Việc trích lập và sử dụng các quỹ khác sẽ theo quy định hiện hành của pháp luật.

3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hằng năm của Công ty theo quy định.

Điều 65. Phân phối chia lợi tức cổ phần

1. Trên cơ sở hiệu quả sản xuất kinh doanh và đề xuất của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận còn lại của Công ty.

2. Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng tài chính của Công ty và thực hiện quyết toán, báo cáo việc chi trả cổ tức tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 66. Xử lý kinh doanh khi thua lỗ

Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định trích từ quỹ dự phòng tài chính để bù đắp hoặc chuyển các khoản lỗ sang năm tài chính tiếp theo quy định hiện hành.

Điều 67. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty

Chương VI

GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN

Điều 68. Giải thể

Công ty cổ phần Môi trường và Dịch vụ đô thị Sơn La chỉ giải thể trong các trường hợp sau:

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể, chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất.

2. Quyết định của Tòa án đình chỉ hoạt động.

3. Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy phép chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 69. Thanh lý tài sản khi Công ty giải thể

1. Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm thanh lý và cơ quan giám sát thanh lý được tiến hành theo pháp luật hiện hành.

2. Xử lý tài sản khi Công ty giải thể:

Sau khi thanh toán các khoản chi phí phát sinh trong quá trình thanh lý, tài sản công ty được trang trải theo thứ tự ưu tiên sau:

a. Hoàn trả các khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội mà Công ty còn nợ người lao động.

b. Trang trải các khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hiện hành.

c. Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty có thế chấp.

d. Hoàn trả các khoản nợ cho các chủ nợ Công ty không thế chấp.

đ. Phần còn lại chia các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

Điều 70. Phá sản

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

Chương VII

HIỆU LỰC THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 71. Hiệu lực thi hành

Bản Điều lệ này là bản sửa đổi, bổ sung lần thứ 7, thay thế các bản Điều lệ trước đây. Các quy định nội bộ của Công ty trái với Điều lệ này đều bị bãi bỏ. Hội đồng quản trị (HĐQT) có trách nhiệm tổ chức triển khai hoạt động theo các nội dung đã được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua tại bản Điều lệ này.

Điều 72. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 73. Tuân thủ pháp luật

Những nội dung không được ghi trong bản Điều lệ này hoặc có sự thay đổi của pháp luật dẫn đến mâu thuẫn thì sẽ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý vốn Nhà nước và các văn bản pháp luật hiện hành.

Điều 74. Báo cáo hàng năm

1. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông các báo cáo sau đây:

a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b. Báo cáo tài chính;

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành Công ty;

d. Báo cáo giám sát tài chính;

đ. Báo cáo khác theo quy định hiện hành của Nhà nước.

2. Đối với báo cáo tài chính hằng năm của Công ty cổ phần phải được kiểm toán độc lập trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty và chi nhánh chậm nhất 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 75. Công khai thông tin về Công ty cổ phần

1. Công ty thực hiện công bố báo cáo tài chính hằng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua và các báo cáo giám sát khác đến cơ quan quản lý vốn và cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn pháp luật quy định..

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

Điều 76. Giải quyết tranh chấp

1. Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng, tranh chấp.

2. Các thành viên trong Công ty có các hành vi vi phạm Điều lệ Công ty đều bị xử lý. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm các quy định của bản Điều lệ này sẽ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc chuyển đến tòa án các cấp xét xử theo luật định.

3. Mọi cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong Công ty gây ra. Nếu HĐQT bỏ qua, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 77. Phê chuẩn và lưu giữ

1. Bản Điều lệ này gồm 07 Chương, 77 Điều, đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 thông qua ngày 29/04/2026.

2. Điều lệ này được lập thành 20 (hai mươi) bản có giá trị pháp lý như nhau, được lưu giữ tại: Cơ quan đại diện chủ sở hữu, HĐQT, Ban Kiểm soát, Văn phòng Công ty và gửi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Mọi việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được ĐHĐCĐ thông qua và báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước theo quy định./.

Sơn La, ngày 29 tháng 04 năm 2026

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG VÀ DỊCH VỤ ĐÔ THỊ SƠN LA

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nguyễn Xuân Minh

CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KÝ TÊN

- Ông Lê Văn Tuất:...............................................................

- Ông Nguyễn Văn Quang:....................................................

- Ông Đặng Đức Chính:.........................................................

- Bà Đàm Thị Thanh Thơm:..................................................

CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG VÀ DỊCH VỤ ĐÔ THỊ SƠN LA
Số 07, đường Bản Cọ, phường Chiềng An, Tp Sơn La
Điện thoại: 0212.3857.186
Email: sonlaurenco@gmail.com
2019 © Copyright Công ty Cổ phần Môi trường và đô thị Sơn La, All rights reserved.

Thiết kế bởi VNPT